方正电机:关于部分限售股上市流通的提示性公

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  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、本次申请解除限售股份数量为90,313,797股,占浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“方正电机”)总股本比例20.36%;本次实际可上市流通数量为90,313,797股,占公司股份20.36%。

  2015年11月9日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2470号),公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权,同时,向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金63,000万元;本次发行新增股份于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。本次股份上市发行时间为2015年12月29日。

  (1)卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生、曹冠晖先生、吴进山先生在资产重组发行股份上市时承诺:本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁,首期解锁:自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的,首 期解锁30%;第二期解锁:自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣 除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的,第二期解锁30%;第三期解锁: 自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净 利润不低于承诺利润数的,第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后,若本人 担任方正电机的董事、监事或高级管理人员,本次交易中本人认购的方正电机股 份自在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由方 正电机收购该部分股份。前述锁定期满后,本人在方正电机担任董事、监事或高 级管理人员职务期间,将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及 变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百 分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的方正电机股 份。

  (2)浙江德石投资管理有限公司在资产重组发行股份上市时承诺:本次交 易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份 分三期解锁,即自标的股份上市之日起满12个月解锁30%,满24个月解锁30%,满36个月解锁40%。本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购 的方正电机股份的锁定期为三年,自标的股份上市之日起满36个月解锁。

  (3)杭州杭开电气有限公司在资产重组发行股份上市时承诺:本次交易中 杭开电气以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分 三期解锁,首期解锁:自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除 非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的,首期解锁30%;第二期解锁: 自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利 润不低于承诺利润数的,第二期解锁30%;第三期解锁:自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数 的,第三期解锁40%。

  (4)本次非公开发行认购方青岛金石灏汭投资有限公司、张敏先生和翁伟 文先生作为募集配套资金认购方作出如下承诺:“作为方正电机本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方,本单位/本人承诺:本单位/本人所认购方正电机本次发行的新增股份,自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。”

  ①根据浙江方正电机股份有限公司与上海海能公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海海能公司股东卓斌等六名交易对方承诺利润补偿期间(2015年、2016年及2017年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元、8,400万元,如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润,则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。

  ②根据浙江方正电机股份有限公司与德沃仕公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺利润补偿期间(2015年、2016年及2017年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元、3,500万元,如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润,则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约 定进行补偿。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海海能公司2017年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,092.15万元,达到本年承 诺数8,400.00万元。

  上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。②、杭州德沃仕业绩承诺完成情况

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,德沃仕公司2017年度经审计的 扣除非经常性损益后的净利润为2,596.91万元,未达到本年承诺数3,500.00万元,完成本年预测盈利的74.20%,差额为903.09万元。

  2018年7月25日,公司完成了累计应补偿股份7,389,602股的回购注销手续。

  4、承诺的完成情况(1)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了以持续拥有权益时间超过36个月的上海海能或德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满36个月解锁的承诺。

  (2)冒晓建先生、张敏先生、翁伟文先生作为上市公司董事,严格遵照《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行解锁。

  (3)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形, 上市公司对其不存在违规担保。

  张敏先生、翁伟文先生及青岛金石灏汭投资有限公司本次需解售的股份或部分需解售的股份处于质押状态,待股份解除质押后方可上市流通。

  1、本次限售股份可上市流通时间为2019年1月15日。2、本次解除限售股份数量为90,313,797股,实际可上市流通数量为90,313,797股,占公司股份总数20.36%。

  3、本次解除股份限售股东共计13位,分别为卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生、曹冠晖先生、吴进山先生、张敏先生、翁伟文先生、浙江德石投资管理有限公司、杭州杭开电气有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司;

  五、保荐机构核查意见书的结论性意见(一)、中德证券关于资产重组完成情况发表核查意见

  经核查,中德证券独立财务顾问就方正电机重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下:

  (一)方正电机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;

  (三)方正电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上,中德证券对方正电机本次限售股份解禁事项无异议。

  1、限售股份上市流通申请表;2、限售股份上市流通申请书;3、限售股份上市流通提示性公告;4、保荐机构核查意见书5、中国证券登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表

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