证券交易所管理办法:湖南电广传媒股份有限公司

作者:股票交易

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月收到深交所发来的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第245号),经深交所审核,现回复如下:

  1. 关于艺术品出售。据公告内容,你公司子公司湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司(以下简称“湖南有线集团”)拟将《愚公移山》布面油画以2.088亿元(含税)出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台为你公司关联方,此次资产出售因此构成关联交易。

  (1)你公司在公告中对湖南广播电视台的关联关系表述为“根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神,湖南广播电视台与公司构成关联关系。”请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求,对关联方最近三年发展状况、最近一年的主要财务数据、与你公司构成具体何种关联关系、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额等进行补充披露。

  (2)请你公司对此次交易的必要性、与关联方而非独立市场第三方交易的原因、出售资产对上市公司的影响(包括但不限于财务状况、现金流量及会计处理等方面)进行补充说明。

  (3)据公告内容,《愚公移山》在前次6月18日的公开拍卖中因最高举牌价1.89亿元低于最低成交价1.9亿元而流拍,而你公司此次关联交易发生在前次公开拍卖半年之后,交易定价2.088亿元高于前次拍卖的流拍价格。请你公司对《愚公移山》前次拍卖底价设定的依据、在半年之内价格上升的合理性、关联交易定价的公允性予以补充说明。

  (4)据公告内容,本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估,选用市场法评估结果作为评估结论,出具了中企华评咨字(2018)第4541号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日2018年11月10日,评估价值为20,000万元。根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》(以下简称《6号备忘录》)的规定,对采用市场法进行评估的资产,上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过程。

  请你公司明确说明出售标的《愚公移山》的账面价值,并根据上述《6号备忘录》的要求对评估过程进行补充披露。同时,请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

  公司已发布《关于艺术品经营的说明以及终止本次艺术品交易的公告》(公告编号:2018-69),本次向湖南广播电视台出售《愚公移山》的交易已经终止。

  艺术品经营一直是公司主营业务之一。公司在2018年年初就作了艺术品出售整体安排。2018年5月16日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于授权经营管理层出售部分艺术品的议案》,徐悲鸿油画《愚公移山》包含在其中。2018年6月18日,《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖,最终举牌价1.89亿,但未达委托最低成交价而流拍。本次原拟出售的价格为含税价2.088亿,换算不含税价与前次最终举牌价基本一致。本次原拟进行的出售交易程序合法合规,交易作价客观公允,评估价格与本次交易作价基本一致,符合公司和广大股东的根本利益。

  2. 关于受让达晨财智20%股权。你公司公告称,根据湖南省国资管理机构批复文件,你公司原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(以下简称“达晨财智”)20%股权由你公司受让。在上述股权调整前,公司原部分中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归你公司。你公司合计出资7527.89万元(此金额包括两部分,即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息,以及其2016年底增资额的承接),而达晨财智2018年9月30日归母净资产约为10.6亿元(未经审计),20%股权的对应份额约为2.1亿元,受让价格显著低于净资产账面价值。你公司并未对达晨财智的股权价值进行评估,而是以交易对价7527.89万元为依据,推定此交易未达股东大会的审议标准。公告显示,本次受让股权后,公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。

  (1)请你公司根据《2号备忘录》的要求,对交易对手方与你公司具体构成何种关联关系、是否为失信被执行人进行说明。

  根据深交所《股票上市规则》关联人认定的相关规定,交易对手方的关联关系情况、是否为失信被执行人情况如下表:

  2)根据深交所《股票上市规则》(2018年11月修订)第十章10.1.5及10.1.6的规定,共5名交易对手与公司构成关联关系。

  (2)对受让达晨财智20%股权的目的及商业合理性、未聘请评估机构对达晨财智股权价值进行评估的合理性、此项交易的会计处理进行补充披露,并进一步说明以7527.89万元判定此项交易无需提交股东大会审议是否合理。

  1)本次公司受让达晨财智20%股权是按照经湖南省人民政府批准、由省国资管理机构批复文件的要求进行的,本次受让价格也是按照批复文件要求计算确定。鉴于本次交易定价根据政府批复文件要求确定,且定价低于达晨财智对应的账面净资产值,公司及公司全体股东均受益,因此,公司未聘请评估机构评估。

  经咨询公司年审会计师,参照会计准则有关规定,会计师建议将本次交易价格与交易标的对应净资产差异计入资本公积,最终结果以年报为准。

  3)如上表所示,上述13位交易对手方中,按照深交所《股票上市规则》有关规定,目前仅有5人与公司构成关联关系,关联交易的股权只有7.5%,关联交易金额为2,712.74万元(此7.5%的股权对应达晨财智2018年9月30日的净资产值为7,937.31万元),关联交易金额仅占公司2017年底经审计净资产99.88亿元的0.27%。即算按照达晨财智2017年净利润2.01亿元,参照实务中一级市场股权收购估值倍数一般不超过20倍市盈率计算,这部分关联交易的估值约为3.015亿,远未达到公司净资产的5%(即4.994亿)。因此,本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。另外,本次交易标的20%股权按20倍市盈率估算的金额亦未达到《公司章程》及《股票上市规则》规定的提交股东大会审议的标准(《公司章程》规定:超过公司最近一期经审计净资产10%的收购出售资产事项需提交股东大会审议)。

  (3)及时向我部报备湖南省国资管理机构批复文件、股权转让协议等证明文件。

  公司已通过深交所指定通道报备《股权转让协议》及湖南省国资管理机构批复文件的有关资料。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月收到深交所发来的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第252号),经深交所审核,现回复如下:

  一、请你公司对与华为公司建立合作关系的商业契机、拟进入5G领域的原因及可行性论证情况进行补充披露,包括但不限于人员配备及储备、相应资质、资金来源、技术专利等,并分析5G领域的行业竞争情况、平均盈利水平及其与你公司现有广告代理、网络传输服务等业务的协同效应,充分提示你公司进入该业务领域的风险、合同执行及其对公司业绩的影响具有较大不确定性的风险,向我部报备经双方签署的《战略合作协议》。

  三网融合是国家战略,是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中,通过技术改造,使其技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,网络互联互通、资源共享成为业内趋势。广播电视网是三网融合的主体,是广电进军电信业务,特别是移动通信业务的重要力量。湖南有线集团(电广传媒旗下营运有线网络实体)是全国首批三网融合试点单位之一。

  2018年11月,国家广电总局印发《关于促进智慧广电发展的指导意见》,提出了智慧广电发展的总体目标是用3-5年时间,让广播电视在内容制作、分发传播、用户服务、技术支撑、生态建设以及运行管理等方面智慧化发展协同推进,使其发展的广度、深度显著增强,并取得突破性进展,广播电视在国家数字经济总体战略中的地位作用进一步凸显。

  电广传媒根据“智慧广电”战略的新要求、立足国网整合新格局,以推进广播电视高质量发展为主线、深化广播电视与新一代信息技术融合创新为重点,推动广播电视网络从“数字化”向“智慧化”发展。

  在全国“智慧广电”建设现场会上(2018年11月22日,贵阳),国家广播电视总局党组书记、局长聂辰席表示:“工信部已经同意广电网参与5G建设,国网公司(国家广电总局组建并管理的中国广播电视网络有限公司,简称“国网公司”)正在申请移动通信资质和5G牌照。”鉴于国家层面要求国网公司对全国网络行业进行整合,国网公司拥有5G牌照将具有行业性,这标志着广电网络行业即将具备通过5G技术开展移动通信业务的资质。

  自三网融合以来,湖南有线集团在移动通信业务方面一直存在短板,此次国网公司申请5G牌照对于公司有线电视网络业务将可能产生两个质的提升,一方面是可以进入移动通信领域,弥补了有线网络业务的短板;另一方面是可以以5G的高标准进入移动通信及物联网等多个领域。

  自湖南有线年),华为公司就是其主要的技术设备供应商,双方在网络传输、数据网络、业务平台等各个技术领域开展合作。此次与华为的5G战略合作是在前期合作的技术基础、信任基础以及合作成果之上的延续与提升。

  在中央经济工作会议精神和国家战略发展的要求下,以及湖南省委、省政府振兴湖南广电发展“四轮驱动”战略之一的“以有线网络为支撑的移动互联网板块”等一系列政策利好的背景下,公司认为,5G已具备基本概念和技术标准,硬件和软件跟进迅速,产品和市场的方向基本成形。在此背景下,电广传媒的有线网络业务将迎来难得的商业契机,公司将积极利用“技术驱动市场”的方式抢占发展先机。

  湖南有线集团现拥有几千名工程技术人员,且大部分具有中高级职称,在技术人员配备上有坚实基础;全省拥有103家子公司、1家干线家云数据公司,拥有光缆干线多公里。无论是省干网、城域网和接入网的网络体系上,还是“统一规划、统一建设、统一管理、统一经营”全省一张网的运营体系上,都具备开展5G应用业务基础承载网的网络储备。湖南有线万户,拥有5G应用业务落地的用户储备。

  湖南有线集团拥有《广播电视节目传送经营许可证》、《广播电视视频点播许可证》、《增值电信业务许可证》等广电、电信行业资质证书,于2017年11月获得《工业和信息化部关于同意湖南省有线电视网络(集团)股份有限公司开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务的批复》,如果国网公司获取5G牌照,这将标志着广电行业准入5G领域,湖南有线)资金来源

  资金来源方面,电广传媒将通过自有资金、与第三方合作、资本市场募集、银行借贷等多渠道、多方式筹集运营5G业务的资金。

  目前,5G技术尚处于起步阶段,全面商用尚需一些时间,公司尚未具备5G类技术专利,但合作伙伴华为公司积累了相当数量的5G技术专利,通过战略合作公司将可能成为这些技术专利的应用者。

  虽然5G牌照没有正式发布,但是,电信运营商、国家电网等都已经布局5G,并已经在一些城市开展试点。因此,目前暂未形成成熟的竞争格局。

  由于该业务刚刚开展,目前尚无法判断行业的平均盈利水平,但可以初步判断广电行业5G应用业务的比较优势。广电在运营5G应用业务上至少有两大优势:一是700MHz的黄金频段。用这个频段可以委托中国铁塔低成本快速部署5G网络,实现优质的覆盖;二是广电系(网络+电视台)拥有得天独厚的内容优势。可以说VR、AR类视频应用一定是5G时代的核心应用之一,广电系统企业在制作内容方面优势明显,如果再加上拥有5G的传输资源,内容版权+网络,这样的组合更有竞争力。

  公司广告代理业务主要是与各地电视台展开的,并不与5G技术关联,但是将来在广告制作的VR化、广告发布的精准化等方面却有足够的产业空间,形成新的广告业务生态的可能性较大。

  有线网络参与三网融合竞争主要在4G时代,这个阶段,电信运营商拥有技术控制权和业务主导权,在市场、资金、人才等方面有先发优势,有线网络难以实现发展超越。目前面临三个“红利”:

  一是“发展”红利。湖南有线集团积极响应国家战略,即将从国家层面上获得移动通信运营的资格,从“固网”向“固网+移动网”发展,增添广大市场空间。同时,在此基础上,国网公司如获得5G牌照,将具有高起点、易规划、无历史投资负担等优势,并且与5G技术世界领先、国内第一的华为公司合作,可以扩大发展优势,降低发展风险。在国家层面准入、省级层面支持、运营层面具备的优势叠加下,发展前景广阔;

  二是“政策”红利。其一,湖南有线集团运营的有线网络作为“党网政媒”具有公共服务属性,是宣传思想文化主阵地、主渠道、总阀门,可信赖度高。5G应用具有最可靠的民生基础、政府基础;其二,湖南有线集团运营的有线网络在湖南省委省政府的关心支持下历经改革发展,实现了全省统抓统管,其可管可控、安全绿色等特点和优势愈发显著。5G对于网络安全的极高要求有高度保障;其三,国家和省级政令不断升级,近年以来相继出台了湖南省委宣传部39号文件、湖南省政府办公厅73号文件等政策,我省正在加快推进广播电视村村通向户户通升级工作,明确了到2020年有线广播电视实际入户率达到60%、保障公众聚集场所有线广播电视接入开通全覆盖等战略部署。这对于5G应用的快速覆盖、低门槛入户等方面提供了便利、加速了推广;

  三是“用户”红利。基于5G技术与“智慧广电”建设的融合创新应用,其一,结合5G技术提升4K高清节目内容在终端的高速下载能力,有利于全面系统开发移动端基于高质量IP的产品和应用。并且,IP应用价值的提升与市场认可又会促进内容升级,从而激发优质内容的内生活力,解构重构IP新业态、新模式;其二,5G技术带来的带宽提升可以为有线万存量用户提供更高质量、更多业态的视频应用服务,有利于单一视频业务向智慧视频应用领域发展,同时在智慧城市等项目上升级发展;其三,可适时将湖南有线G手机用户,向移动通信业务领域高起点叠加发展。

  目前,湖南有线集团已与华为公司共同制定了《5G网络三年发展规划》,主要包括:4.9G无线M基础无线网络、全省移动网接入回传、全省省干传输改造工程、全省核心机房及配套光缆建设改造、全省核心网IMS、全省核心网EPC等7大建设项目。

  公司发展5G应用业务主要风险有三个方面:一是资金风险。建设项目所需巨额资金筹措难度大,可能延误业务时机。我们将主要通过社会资本引入、信贷、行业内合作、政府补助等方式筹集资金,采用滚动开发的方式积极审慎推进;二是市场风险。市场拓展可能不如预期,发展节奏可能不被完全掌控。公司将通过扎实推进存量用户的平移、升级,以及增量用户的开发、细分等方式,深入垂直领域的布局与落地;三是投资风险。5G网络建设需要大额投入,投资有效性不确定性较大。这也是本次公司与华为签署战略合作协议的主要动因,利用华为作为全球顶尖通信技术提供商在技术、市场、业务等方面积累的丰富经验,帮助公司厘定发展和建设方向,梳理业务和产品规划,培养专业人才。

  2、你公司于5月11日披露了与华为公司共同签署共建共营AMI(AI人工智能/MR混合现实/IP知识产权)数据中心的合作协议,公告显示该事项进展情况为“正在推进”。此外,你公司近年与福建广电网络集团股份有限公司等其他相关方曾签署多项战略合作协议,亦未见具体进展的披露。

  请你公司对近四年来签署框架协议的进展情况逐项予以详细说明,包括但不限于:协议签署日期、生效条件、公告披露索引及履约进展情况等,如无明确进展的,请对暂无进展的原因、前期签署框架协议的必要性、合理性作出合理的解释。

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